Zveřejňování účetní závěrky - možnost předávání účetní závěrky do sbírky listin prostřednictvím správce daně

8.1.3

Zveřejňování účetní závěrky – možnost předávání účetní závěrky do sbírky listin prostřednictvím správce daně

Ing. Božena Künzelová

V souvislosti s obdobím sestavování účetních závěrek za účetní období kalendářního roku 2022 a dalších povinností s nimi spojených se v tomto článku budeme blíže zabývat možností zveřejňování účetních závěrek bytových družstev prostřednictvím správce daně, a to v souladu s ustanovením § 21b zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o účetnictví"). Tato možnost byla využitelná poprvé při předávání účetní závěrky, která byla přílohou daňového přiznání a byla sestavena za účetní období, které započalo nejdříve 1. ledna 2021 a skončilo nejdříve 31. prosince 2021. K této novele zákona o účetnictví vydalo Generální finanční ředitelství (dále jen "GFŘ") informaci a vzhledem k velkému počtu různých dotazů vztahujících se k dané problematice také zveřejnilo odpovědi na vybrané dotazy.

Novelou zákona o účetnictví zákonem č. 609/2020 Sb., kterým se mění některé zákony v oblasti daní a některé další zákony, bylo s účinností od 1. ledna 2021 umožněno účetním jednotkám, které nepředávají účetní závěrku do sbírky listin veřejného rejstříku prostřednictvím České národní banky a které jsou zároveň obchodními korporacemi, využití zvláštního způsobu zveřejňování účetní závěrky do sbírky listin veřejného rejstříku. Shora uvedené účetní jednotky mohou požádat správce daně z příjmů, aby předal účetní závěrku obsaženou v daňovém přiznání příslušnému rejstříkovému soudu, neboť účetní jednotky odevzdávají své účetní závěrky finanční správě jako povinnou přílohu daňového přiznání k dani z příjmů právnických osob. Zvláštní způsob zveřejňování účetní závěrky je ve shodě s ustanovením § 21b odst. 2 ZÚČ umožněn pouze účetním jednotkám - obchodním korporacím, kterými jsou také bytová družstva. Právní forma společenství vlastníků jednotek (dále jen "společenství vlastníků") tuto podmínku nesplňuje, a to vzhledem k tomu, že společenství vlastníků není obchodní korporací. Společenství vlastníků tedy nemůže tento způsob předání účetní závěrky ke zveřejnění prostřednictvím správce daně využít.

Tento způsob předání prostřednictvím příslušného správce daně lze využít pouze k předání účetní závěrky podle § 21b ZÚČ, nikoliv ke zveřejnění jiných dokumentů, které je účetní jednotka povinna zveřejňovat ve sbírce listin, neboť správce daně je dle shora uvedeného ustanovení zákona o účetnictví oprávněn pouze k předání účetní závěrky. 

Je nezbytné zdůraznit, že předání účetní závěrky do sbírky listin prostřednictvím správce daně je zcela dobrovolná možnost, nejedná se o povinný způsob předávání účetní závěrky ke zveřejnění. Účetní jednotky mají i nadále možnost účetní závěrky ke zveřejnění ve sbírce listin předávat sami přímo rejstříkovému soudu. Žádost o předání účetní závěrky prostřednictvím správce daně je tudíž volitelná možnost pro daňový subjekt k již existující primární povinnosti podávat daňové přiznání včetně účetní závěrky. Nové ustanovení § 21b ZÚČ tedy umožňuje předávat účetní závěrku více subjektům státní správy prostřednictvím jednoho podání, kterým je daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob. Podle přechodného ustanovení zákona o účetnictví se tato nová právní úprava poprvé použije na předání účetní závěrky, která je přílohou daňového přiznání nebo dodatečného daňového přiznání a je sestavena za účetní období, které započalo nejdříve 1. ledna 2021 a skončilo nejdříve 31. prosince 2021. Účetní období, za které lze poprvé požádat o předání účetní závěrky, je tedy omezeno – lze ho použít na předání účetní závěrky, která je přílohou daňového či dodatečného daňového přiznání a která je sestavena za účetní období, jež započalo nejdříve 1. ledna 2021 a skončilo nejdříve 31. prosince 2021. Tudíž je možné žádat nejdříve o zveřejnění účetní závěrky za zdaňovací období kalendářního roku 2021, nebo hospodářského roku, jehož konec bude po 31. prosinci 2021. Není naopak možné žádat o předání účetní závěrky například při podání dodatečného daňového přiznání za zdaňovací období kalendářního roku 2020, i když důvody pro jeho podání by byly zjištěny v kalendářním roce 2022. 

O využití tohoto způsobu předání účetní závěrky se žádá přímo formou přílohy k formuláři daňového přiznání k dani z příjmů právnických osob platného pro zdaňovací období započatá v roce 2021, a to prostřednictvím tiskopisu Příloha k položce 11 I. oddílu daňového přiznání s označením 25 5404/I MFin 5404/I – vzor č. 1 Žádost o předání účetní závěrky do sbírky listin veřejného rejstříku. Jinou formou a v jiné podobě nelze správce daně účinně požádat o zveřejnění účetní závěrky; žádost tudíž nelze podat samostatně, neboť je koncipována jako příloha, tedy nedílná součást daňového přiznání. Žádost o předání účetní závěrky může být také součástí dodatečného daňového přiznání, a to i opakovaně, například v případě, že účetní jednotka možnost předat účetní závěrku při podání daňového přiznání nevyužila anebo využila v užším rozsahu, než stanoví zákon o účetnictví, či v účetní závěrce došlo ke změnám, které by měly být ve zveřejňovaných údajích promítnuty, přičemž součástí dodatečného daňového přiznání bude jak vyplněná žádost o předání účetní závěrky, tak i příslušná účetní závěrka.

I na toto podání se vztahují obecná pravidla zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "daňový řád"), neboť jak účetní závěrka, tak i žádost o její předání je přikládána jako příloha daňového přiznání, tedy jeho nedílná část. K tomuto úkonu tak není potřeba udělit speciální plnou moc, postačuje plná moc zahrnující rozsah pro podání daňového přiznání či dodatečného daňového přiznání k dani z příjmů. Z uvedeného vyplývá, že pro vyřízení žádosti o předání účetní závěrky do sbírky listin je povinná elektronická forma podání daňového přiznání včetně všech jeho příloh ve formátu, struktuře a za podmínek zveřejněných podle daňového řádu. Žádost o předání účetní závěrky nelze tedy podat v listinné podobě – viz ustanovení § 21b odst. 3 zákona o účetnictví. Na toto ustanovení navazuje ustanovení § 21b odst. 6 písm. a) ZÚČ, v němž se předání účetní závěrky správcem daně předpokládá též v elektronické podobě. V dané souvislosti je vhodné zmínit, že daňový subjekt, který je obchodní korporací, je ve shodě s ustanovením § 72 odst. 6 daňového řádu povinen činit podání daňových tvrzení pouze elektronicky (jestliže má daňový subjekt nebo jeho zástupce zpřístupněnu datovou schránku, která mu byla zřízena ze zákona, nebo zákonem uloženou povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, je povinen formulářové podání učinit pouze elektronicky podle ustanovení § 72 odstavce 2 písm. c), a to datovou zprávou odeslanou způsobem uvedeným v § 71 odst. 1 daňového řádu). Další podmínky tohoto způsobu zveřejnění účetní závěrky specifikuje ustanovení § 21b ZÚČ. Jednou z podmínek podání je i přípustnost podání (viz ustanovení § 21b odst. 3 písm. a) ZÚČ). Bude-li se tedy jednat o nepřípustné podání podle § 145a daňového řádu, pak případný požadavek na předání účetní závěrky rejstříkovému soudu nebude moci být zohledněn.

Jestliže podání splní všechny stanovené podmínky, předá správce daně z příjmů prostřednictvím informačních systémů veřejné správy účetní závěrku, a to v rozsahu určeném účetní jednotkou – daňovým subjektem, rejstříkovému soudu ke zveřejnění ve sbírce listin s tím, že i nadále za rozsah účetní závěrky, kterou tento subjekt požaduje zveřejnit, odpovídá účetní jednotka. Účetní jednotka tedy odpovídá jednak za to, že budou zveřejněny veškeré povinně zveřejňované údaje, a jednak za obsah příloh, které jsou předmětem žádosti o předání účetní závěrky. Správce daně nekontroluje ani obsah příloh, ani rozsah žádosti o předání účetní závěrky; správce daně se v rámci prověřování či kontrolních postupů zaměřuje zejména na ověření údajů, které jsou nezbytné pro stanovení daně, aniž by tím zasahoval do rozsahu a kvality dat, o jejichž předání byl daňovým subjektem v rámci žádosti požádán.

Okamžikem podání učiněného u příslušného správce daně z příjmů je povinnost účetní jednotky zveřejnit účetní závěrku splněna. Podmínkou je ovšem splnění všech zákonem stanovených podmínek. Na okamžik splnění povinnosti účetní jednotky zveřejnit účetní závěrku tedy…