Smlouva o smlouvě budoucí

4.1

Smlouva o smlouvě budoucí

JUDr. Vladimíra Knoblochová

 NahoruForma smlouvy

OZ nevyžaduje pro smlouvu o smlouvě budoucí obligatorně písemnou formu, tj. může být uzavřena např. i ústně. Písemnou formu nicméně vždy z důvodu právní jistoty a průkaznosti toho, co bylo vůlí stran, doporučujeme. Pokud by jedna ze smluvních stran projevila vůli, že požaduje, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě, pak se má za to, že nechce být vázána, pokud by byla smlouva uzavřena v jiné než písemné formě (viz § 1758 OZ). Zákon může vyžadovat k určitému právnímu jednání schválení určitým orgánem, např. souhlas soudu k právnímu jednání zákonného zástupce nesvéprávného nebo souhlas nejvyššího orgánu právnické osoby. Tyto požadavky by měly být splněny i ve vztahu ke smlouvě o smlouvě budoucí.

 NahoruPředmět a účel smlouvy

Účelem smlouvy o uzavření budoucí smlouvy je zachytit dohodu stran, které chtějí uzavřít určitou smlouvu s určitým obsahem, ale ještě nejsou schopny natolik konkretizovat jednotlivá práva a povinnosti, aby mohly danou smlouvu přímo uzavřít, nebo tomu brání jiné okolnosti, nebo vyčkávají na splnění sjednaných podmínek. Proto je předmětem této smlouvy pouze povinnost alespoň jedné strany uzavřít po vyzvání v určité době určitou smlouvu, a to s obsahem, který musí strany ujednat alespoň obecným způsobem. Tato smlouva má zejména v podnikatelské praxi poměrně velký význam, neboť dává stranám již určitý závazný základ pro realizaci budoucího obchodu – samotná příprava takového obchodu může leckdy představovat vynaložení významných nákladů, což by bez sjednání povinnosti uzavřít budoucí smlouvu představovalo pro strany riziko, které by bez smluvního základu neměly zájem převzít.

 NahoruSmluvní strany

Smlouvu o smlouvě budoucí obvykle uzavírají přímo účastníci budoucí smlouvy. Výjimku tvoří situace univerzální sukcese, ať už v důsledku dědického přechodu nebo přeměny právnické osoby. Smlouva o smlouvě budoucí může být sjednána i ve prospěch třetí osoby. Při posuzování způsobilosti k jejímu uzavření platí stejná kritéria jako pro budoucí smlouvu samotnou.

Práva a povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí se zásadně nepřevádějí odděleně – povinnost uzavřít smlouvu je neoddělitelná od práva na její uzavření. Pokud by tomu bylo jinak, mohlo by dojít k paradoxu, že na základě jediné smlouvy o smlouvě budoucí vznikne povinnost sjednat více budoucích smluv. Občanský zákoník však připouští postoupení celé smlouvy obdobně jako jiných závazků (§ 1895 OZ). Strany si mohou dohodnout i předchozí souhlas s postoupením, případně uzavřít smlouvu "na řad" (§ 1897 OZ).

Jestliže je smlouva o smlouvě budoucí sjednána prostřednictvím přímého zástupce, vstupují práva a povinnosti přímo do sféry zastoupeného. Judikatura připustila i výjimku v podobě uzavření smlouvy nepřímým zástupcem, avšak převládá názor, že pokud zákon výslovně nestanoví jinak, nepřímý zástupce takové oprávnění přenést nemůže.

 NahoruPodstatné náležitosti smlouvy

Podstatnými náležitostmi smlouvy o uzavření budoucí smlouvy je:

• povinnost jedné nebo obou smluvních stran uzavřít po vyzvání budoucí smlouvu,

• stanovení lhůty, ve které musí být smlouva uzavřena (není-li ujednána, pak zákon stanoví, že tato lhůta činí jeden rok),

• vymezení obsahu budoucí smlouvy, který musí být ujednán alespoň obecným způsobem.

Právní úprava smlouvy o budoucí smlouvě je tedy poměrně volná a dává stranám možnost sjednat si smlouvu podle svých potřeb.

 NahoruPovinnost uzavřít smlouvu

Podstatnou náležitostí smlouvy o smlouvě budoucí je povinnost alespoň jedné strany uzavřít po vyzvání budoucí smlouvu. Záleží na vůli a dohodě smluvních stran, zda se budoucí smlouvu zaváže uzavřít pouze jedna smluvní strana nebo obě smluvní strany.

 NahoruUrčení předmětu plnění

OZ vyžaduje, aby si strany ujednaly obsah budoucí smlouvy alespoň obecným způsobem. S ohledem na specifičnost této smlouvy tedy nemusí být obsah budoucí smlouvy vymezen zcela určitě, jak se požaduje u ostatních smluv s ohledem na požadavek určitosti a srozumitelnosti právních jednání, nicméně i tak musí být zřejmé, jaká budoucí smlouva bude uzavřena a jaký by měl být její obsah alespoň v obecných rysech. Určení obsahu smlouvy přitom musí být natolik konkrétní, aby bylo možné v budoucnu posoudit objektivně splnění závazků ze smlouvy o smlouvě budoucí. Tento požadavek nabývá na významu zejména v případě, kdy si smluvní strany sjednávají povinnost uzavřít smlouvu nepojmenovanou, která není v zákoně upravena. Strany si ale mohou sjednat obsah budoucí smlouvy i tak, že je určen veškerý její obsah. Obsah budoucí smlouvy je přitom klíčový pro určení následných práv a povinností. Pokud je její obsah stanoven dostatečně určitě, může se oprávněná strana domáhat u soudu nahrazení projevu vůle druhé strany. Nedojde-li k uzavření smlouvy, vzniká tím také nárok na náhradu újmy. V případech, kdy má být obsah budoucí smlouvy teprve doplněn, nelze druhou stranu sankcionovat, pokud s navrženým doplněním nesouhlasí. Není-li dohody dosaženo, lze požadovat, aby obsah smlouvy určil soud nebo jiná osoba, na níž se strany shodly. Nárok na náhradu újmy v těchto situacích je však omezený.

 NahoruDoba uzavření budoucí smlouvy

Další podstatnou náležitostí smlouvy o uzavření budoucí smlouvy je sjednání lhůty, ve které smluvní strany uzavřou budoucí smlouvu. Lhůta může být stanovena buď určitým dnem, nebo jiným časovým určením. Často se v praxi používá i takové určení lhůty, které počíná běžet až od určité události nebo od vydání určitého rozhodnutí či souhlasu (např. kolaudačního souhlasu). Vzhledem k tomu, že nemusí být vždy jisté, že taková událost nastane, pak aby nedošlo k pochybnostem o tom, zda sjednaná lhůta je dostatečně určitá, lze doporučit omezit takovou lhůtu určitým časovým údajem. V případě, že si smluvní strany lhůtu nesjednají, pak lhůta k uzavření budoucí smlouvy činí jeden rok.

 NahoruVýzva k uzavření smlouvy

Jak již bylo uvedeno výše, ve smlouvě o smlouvě budoucí může povinnost uzavřít smlouvu převzít buď jen jedna smluvní strana,…